La procédure de cession de parts sociales d’une SARL est la suivante :

• Si les parts cédées sont des biens communs, le conjoint de l’associé qui vend ses parts doit donner son consentement à la cession.
• Si les parts sociales sont acquises avec des biens communs, le cessionnaire doit en avertir son conjoint par lettre recommandé avec accusé de réception. En effet, son conjoint a alors la possibilité de demander la qualité d’associé et devra également être agréé.
• Demande d’agrément de l’acquéreur par les associés de la SARL par une lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la SARL et à chacun des associés. Cet agrément est libre entre associés et n’est, en principe (il faut toujours se référer aux statuts), pas nécessaire pour les cessions à des ascendants et descendants.
• Dans un délai de 8 jours, le gérant doit convoquer une AGE des associés de la SARL pour qu’ils acceptent ou non cette cession.
• L’agrément de l’acquéreur doit être voté à la majorité des voix de l’assemblée générale ordinaire (sachant que l’associé vendeur peut voter à cette AG) réunissant au moins la moitié des parts sociales (sauf si une clause statutaire prévoit une majorité plus forte).
• • En cas de refus de l’agrément du cessionnaire (acheteur) :
    • si le cédant détient ses parts sociales depuis plus de deux ans, il peut obliger ses coassociés à acheter personnellement ou par un tiers de leur choix ses parts sociales ou à faire acheter ses parts sociales par la SARL qui les annulera ensuite par une réduction de capital.
    • si ses coassociés ne proposent aucune solution pour lui racheter ses parts sociales, l’associé vendeur pourra procéder à la cession de ses parts comme envisagé.
  • En cas d’agrément du cessionnaire ou dans le cas de l’absence de réponse des associés dans le délai de 3 mois à compter de la notification, l’associé pourra vendre ses parts au cessionnaire agréé.
• Rédaction en 6 exemplaires d’un acte de cession entre le cédant et le cessionnaire.
• Pour être opposable à la SARL : dépôt de cet acte de cession au siège de la SARL.
• Pour être opposable aux tiers : dépôt de 2 exemplaires de cet acte de cession au greffe du tribunal de commerce (qui se charge de la publication de l’acte au Bodacc).
• Enregistrement de l’acte de cession au service des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant. En effet, cette cession de parts sociales aura des conséquences fiscales pour :
  • le cédant : sur les éventuelles plus-values (imposition au taux de 27%),
  • le cessionnaire : droits d’enregistrement de 5% sur la valeur des parts acquises (3% après décrets d’application de la Loi sur la Modernisation de l’Economie du 25 juin 2008).
• Modification des statuts par la SARL pour indiquer le nom du nouvel associé.